Digital360, PMI innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan, comunica di aver concluso due acquisizioni, entrambe per una quota pari al 51%, delle società Impacto Tic S.A.S. (“Impacto Tic”) in Colombia e Netmedia SA (“Netmedia”) in Messico, giungendo così a quattro acquisizioni nell’area Latam.
Il percorso di espansione internazionale intende replicare il modello di sviluppo già sperimentato con successo da Digital360 in Italia, consolidando mercati molto frammentati.
Il tessuto economico e culturale in Latam è per certi versi molto simile a quello italiano, con una diffusa presenza di PMI, un forte ritardo nell’utilizzo di tecnologie digitali, l’arrivo di consistenti fondi pubblici per il rilancio dell’economia.
Un mercato quindi molto favorevole, in Paesi che condividono un’unica lingua (lo spagnolo) con la possibilità di sfruttare un unico team ed un’unica piattaforma condivisi.
Impacto Tic è il portale di riferimento in Colombia sui temi relativi alle tecnologie dell’informazione e della comunicazione e all’innovazione digitale, fondato nel 2018 e diretto da uno dei più noti giornalisti nel mondo delle tecnologie e della trasformazione digitale nel paese, Mauricio Jaramillo Marin.
L’acquisizione di Impacto Tic segue quella di X3Media, conclusa sempre in Colombia lo scorso settembre: Digital360 mira così a replicare il modello di Demand Generation messo a punto con successo in Italia, che prevede l’unione di asset editoriali digitali con piattaforme tecnologiche di SalesTech/MarTech.
Impacto Tic ha registrato nell’esercizio 2021 ricavi per circa 200 mila euro con un Ebitda sostanzialmente in pareggio ed una PFN creditoria per circa 50.000 euro.
Nel 2022 il trend di crescita è previsto a doppia cifra e, nonostante i numeri ancora piccoli della società, l’acquisizione assume rilievo nell’ottica dell’importanza strategica dell’asset editoriale nella specifica regione.
L’accordo prevede la cessione del 51% delle quote per un corrispettivo pari a 214.000 euro, a cui potrà aggiungersi una componente di earn out basata sul raggiungimento di determinati risultati economici nell’esercizio 2022.
L’earn out, che maturerà a partire dal raggiungimento di una soglia di ricavi 2022 almeno pari a 400.000 euro (il doppio del 2021) o un valore di Ebitda pari ad almeno 70.000 euro, assumerà il suo valore massimo (pari a 152.000 euro) a fronte di un obiettivo di Ebitda 2022 pari o superiore a 120.000 euro.
L’accordo tra le altre pattuizioni prevede, secondo uno schema acquisitivo consolidato ed utilizzato più volte con successo in passato, che i soci venditori Fernando Muñoz e Mauricio Jaramillo Marin siano designati consiglieri di amministrazione – unitamente a tre membri nominati da Digital360 – e, in continuità rispetto all’attuale situazione gestionale, continueranno a svolgere il ruolo di manager per almeno tre anni dall’acquisizione.
L’accordo prevede, infine, a partire dal momento dell’approvazione del bilancio relativo al 31/12/2025, la possibilità per entrambe le parti di esercitare delle opzioni incrociate (Put & Call) per l’acquisto o la vendita del residuo 49% di Impacto Tic, il cui prezzo sarà stabilito sulla base dell’Ebitda realizzato dalla società negli esercizi 2024 e 2025, oltre alla PFN.
“Entrare a far parte del Gruppo Digital360 ci offre numerose opportunità, dal rafforzamento del nostro contenuto editoriale al consolidamento della nostra posizione nel Paese e nella regione”, commentano Mauricio Jaramillo Marín e Fernando Muñoz, co-fondatori della società.
Netmedia è il principale editore online di contenuti nell’ambito delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione e della trasformazione digitale in Messico ed è una realtà molto nota anche nell’intero bacino Latam.
Fondata nel 1999 e guidata da Monica Mistretta, giornalista e imprenditrice molto conosciuta sia a livello locale che nell’intera area Latam, la società vanta un team unico di professionisti del giornalismo, della comunicazione e dei media digitali, ed ha costruito una comunità selezionata di lettori, partecipativa e influente, con cui mantiene un dialogo permanente sia attraverso i propri asset editoriali digitali (siti e newsletter), sia organizzando numerosi eventi diventati ormai un appuntamento fisso per i principali operatori del settore tecnologico.
Netmedia ha registrato nell’esercizio 2021 ricavi per circa 600.000 euro con un Ebitda margin prossimo al 15% e una PFN sostanzialmente in pareggio.
L’accordo prevede la cessione del 51% delle quote per un corrispettivo pari a 400.000 euro oltre a 130.000 euro a titolo di pro quota della PFN al closing.
A ciò potrà aggiungersi una componente di earn out basata sul raggiungimento di determinati risultati di Ebitda sull’esercizio 2022.
Nello specifico, in caso di raggiungimento di un Ebitda 2022 almeno pari a 150.000 euro (quasi il 70% di crescita sul 2021), l’earn out ammonterà a ulteriori 25.000 euro, da pagarsi per cassa.
L’accordo tra le parti prevede poi, tra le altre pattuizioni, un coinvolgimento attivo delle attuali socie e manager, Monica Mistretta e Pia Daniela Herrera, nella gestione futura di Netmedia, con Monica Mistretta che assumerà il ruolo di Ceo della società.
“Netmedia è l’azienda leader nella creazione di contenuti e media B2B per l’esigente settore delle tecnologie dell’informazione e comunicazione di lingua spagnola”, commenta Monica Mistretta, General Manager della società.
“Il nostro portafoglio di soluzioni marketing fornisce una visione informativa a 360 gradi ai nostri lettori. Siamo sicuri che con la partecipazione attiva ed il supporto del Gruppo Digital360 aumenterà la nostra capacità di fornire servizi e soluzioni, sia localmente che nel resto di Latin America”, aggiunge.
L’accordo prevede, infine, a partire dal momento dell’approvazione del bilancio relativo al 31/12/2025, la possibilità per entrambe le parti di esercitare delle opzioni incrociate (Put & Call) per l’acquisto o la vendita del residuo 49% di Netmedia, il cui prezzo sarà stabilito sulla base dell’Ebitda realizzato dalla società negli esercizi 2024 e 2025, oltre alla PFN.
“Sono molto contento di queste operazioni. Rappresentano un altro passo concreto verso il percorso di espansione internazionale del Gruppo, che mira a conquistare rapidamente una posizione di leadership sul mercato tecnologico in lingua spagnola”, commenta Raffaello Balocco, AD di Digital360.
