Facilitare l’avvio, la gestione e la crescita delle imprese in tutta l’UE, incentivandole a rimanere in Europa e incoraggiando quelle che in passato avevano guardato altrove a tornare: è questo l’obiettivo di EU Inc., un quadro normativo europeo facoltativo, predefinito in formato digitale presentato oggi dalla Commissione Europea.
EU Inc. è il punto di partenza, nonché pietra miliare, del 28° regime (si chiama così perché è il regime unico dell’UE che si affianca ai 27 degli stati membri), un insieme unico e semplice di norme a livello UE parte delle azioni proposte all’interno della “Bussola per la competitività europea” per rispondere alle sfide evidenziate dal Rapporto Draghi.
In virtù di questa sinergia, congiuntamente alla proposta del regolamento EU Inc., la Commissione ha presentato anche una comunicazione che delinea altre azioni chiave per la realizzazione del 28° regime.
Indice degli argomenti
Che cos’è l’EU Inc. e cosa prevede
La proposta presentata dalla Commissione prevede l’introduzione di un regolamento per fornire un unico corpus armonizzato di norme societarie.
Le imprese potranno adottare questo quadro normativo per evitare le complessità dei diversi regimi nazionali e liberare il reale potenziale del mercato unico.
“Oggi, con un semplice tocco, il capitale si muove all’istante. I dati attraversano il globo in pochi secondi. Eppure, in Europa, possono ancora volerci settimane, o addirittura mesi, per costituire una società o per avviare un’attività in un altro paese all’interno del Mercato unico”, spiega la Presidente della Commissione Ursula von der Leyen, sottolineando che le barriere interne all’Europa danneggiano l’economia del continente più dei dazi provenienti dall’esterno.
“In tutta l’Unione, gli imprenditori che vogliono espandersi sono le prime vittime della frammentazione normativa. Invece di un unico mercato, si trovano di fronte a 27 sistemi giuridici e più di 60 forme societarie nazionali. Le conseguenze sono concrete. Il tempo e il denaro spesi per sbrigare le pratiche burocratiche non vengono impiegati per creare o innovare. Ovviamente, questo deve cambiare, e in fretta”, aggiunge.
Il regolamento proposto mira a superare questa frammentazione rendendo la gestione dell’intero ciclo di vita di impresa più rapida, semplice e basata su norme e strumenti armonizzati all’interno dell’UE.
Il nuovo quadro normativo introduce procedure di registrazione estremamente rapide, permettendo a imprenditori e fondatori di costituire una società in meno di 48 ore con un costo inferiore a 100 euro e senza requisiti minimi di capitale sociale.
La semplificazione burocratica sarà garantita da un’interfaccia unica a livello UE che collegherà i registri delle imprese nazionali, eliminando la necessità di trasmettere più volte le stesse informazioni per ottenere i numeri di identificazione fiscale e l’IVA.
Si stima che questa riduzione degli oneri amministrativi possa generare un risparmio compreso tra 328 e 440 milioni di euro in dieci anni, a beneficio soprattutto di startup e scaleup innovative.
Una gestione d’impresa semplificata e digitale
L’operatività di EU Inc. sarà interamente digitale durante tutto il ciclo di vita aziendale, supportata dall’integrazione con lo European Business Wallet, uno strumento che permetterà alle imprese di gestire l’identità aziendale, firmare contratti e scambiare documenti con validità legale in tutta l’Unione senza interazioni in presenza.
Il regime prevede inoltre procedure di insolvenza semplificate – con particolare attenzione alle startup innovative – e sistemi di asta elettronica per i beni, misure pensate per ridurre i costi del fallimento, permettendo ai fondatori di testare idee innovative con maggiore libertà e di ripartire velocemente in caso di insuccesso.
Per attrarre investimenti la proposta elimina l’intervento obbligatorio di intermediari per il trasferimento delle quote e promuove l’uso di strumenti finanziari standardizzati come i SAFE (Simple Agreements for Future Equity), particolarmente apprezzati dagli investitori.
Le strategie per trattenere i talenti: i piani di stock option e nuove regole per il lavoro transfrontaliero
Le nuove norme mirano anche a trattenere i talenti attraverso lo schema comune EU-ESOS per le stock option dei dipendenti, con una tassazione applicata solo al momento della vendita dei titoli per evitare pagamenti in assenza di un reddito effettivo.
La Commissione esplorerà la possibilità di consentire il telelavoro transfrontaliero al 100%, applicando la legislazione di sicurezza sociale dello Stato membro in cui ha sede il datore di lavoro.
Le imprese avranno la libertà di scegliere lo Stato membro in cui costituirsi e godranno del pieno accesso al mercato unico, protette da una “blacklist” di pratiche nazionali vietate che impedirà discriminazioni rispetto alle società locali.
Infine, per garantire un’applicazione uniforme delle regole, la proposta incoraggia gli Stati membri a istituire camere giudiziarie specializzate dedicate esclusivamente al diritto societario di EU Inc.
L’appello ai co-legislatori europei: raggiungere un accordo entro fine 2026
Sia la proposta di regolamento che la comunicazioni citati sottolineano l’urgenza di un’azione rapida da parte dei co-legislatori europei per rispondere alla velocità e all’ambizione della corsa tecnologica globale, in un contesto in cui i cicli di innovazione sono sempre più brevi.
La Commissione evidenzia che l’UE si trova in una fase cruciale dove è necessaria un’azione ambiziosa e urgente per colmare il divario di crescita con i principali concorrenti internazionali, come dimostrato dal numero sensibilmente inferiore di “unicorni” rispetto agli Stati Uniti.
Richiamando i rapporti Letta e Draghi, viene ribadita l’urgente necessità di rimuovere le barriere strutturali e la frammentazione normativa che impediscono alle imprese innovative di scalare nel Mercato Unico.
Per queste ragioni, i documenti dichiarano perentoriamente che “la rapidità è essenziale” (“speed is of the essence“), ponendo come obiettivo chiaro il raggiungimento di un accordo legislativo entro la fine del 2026.
La scelta stessa di adottare un Regolamento, anziché una Direttiva, riflette questa volontà di garantire un’applicazione rapida e diretta delle norme in tutta l’Unione, evitando i lunghi tempi di recepimento nazionale.
Il commento del Ministro Urso: “Il 28° regime va nella giusta direzione”
Adolfo Urso, ministro delle Imprese e del Made in Italy, ha accolto positivamente la proposta della Commissione.
“Il 28° regime societario proposto dalla Commissione europea va nella giusta direzione, rafforzando la competitività del sistema produttivo. Semplificazione e sburocratizzazione devono essere il nuovo paradigma europeo”, ha commentato.
Secondo Urso, il provvedimento deve però inserirsi in una visione più ampia: “Deve essere accompagnato da programmi europei ambiziosi e coordinati, in grado di mobilitare capitali lungo tutta la filiera dell’innovazione, configurandosi come un’infrastruttura abilitante all’interno di una più ampia e coerente politica industriale europea”.
Il ministro sottolinea inoltre l’importanza di una governance chiara per evitare frammentazioni applicative.
“Sarà importante dare certezza dell’applicazione dei medesimi principi a livello continentale rimuovendo margini di interpretazione del diritto societario, altrimenti si mancherà l’obiettivo di creare uno standard”, ha spiegato Urso, auspicando anche una ridefinizione del venture capital.
Il ministro ha insistito inoltre sulla necessità di far procedere questa riforma di pari passo con la revisione di altre normative strategiche per l’industria, come il CBAM e il sistema ETS per i settori automotive e siderurgia: “Non può esserci successo delle imprese innovative senza un tessuto industriale tradizionale solido e competitivo”.
Le FAQ ufficiali della Commissione Europea su EU Inc.
Perché la Commissione propone EU Inc.?
Oggi, per troppi imprenditori e imprese innovative, espandersi oltre i confini dell’UE significa navigare in un panorama giuridico societario frammentato. Le imprese europee che cercano di crescere e di espandersi devono affrontare 27 ordinamenti giuridici nazionali e oltre 60 forme societarie. Inoltre, molti processi richiedono ancora scartoffie manuali, appuntamenti di persona e documentazione non necessaria.
Ciò può ritardare la creazione di un’azienda per settimane o addirittura mesi, rallentando la crescita, aumentando i costi e scoraggiando la scala. Durante le attività di consultazione pubblica della Commissione, oltre l’80% degli intervistati ha affermato che le diverse norme e forme nazionali costituivano un ostacolo significativo all’avvio, alla gestione o alla chiusura di un’impresa nell’UE.
EU Inc. fornirà un insieme unico, facoltativo e armonizzato di norme societarie che le imprese possono scegliere invece di navigare in più regimi nazionali, con l’obiettivo di sbloccare il vero potenziale del mercato unico.
Qual è la differenza tra il 28° regime e EU Inc.?
Nell’ambito della bussola per la competitività, la Commissione europea si è impegnata a presentare un 28° regime con un insieme unico e semplice di norme a livello dell’UE per consentire alle imprese innovative di sfruttare appieno i vantaggi del mercato unico. EU Inc. è la pietra angolare del 28° regime. Fornisce un insieme completo di regole aziendali che coprono l’intero ciclo di vita di un’azienda. Rende più facile avviare e far crescere un’impresa in Europa, attrarre investimenti e ridurre i costi del fallimento.
Gli imprenditori avranno ora la possibilità di optare per la nuova forma societaria EU Inc. o per le 27 forme giuridiche societarie nazionali che si affiancano alla proposta EU Inc.
Il 28° regime rappresenta l’offerta più ampia dell’Europa alle sue imprese per aiutarle a cogliere i vantaggi del mercato unico. Comprende EU Inc., ma stabilisce anche altre misure affinché le imprese innovative abbiano accesso ai finanziamenti e operino senza soluzione di continuità a livello transfrontaliero in tutte le questioni relative alla loro attività. Ciò comprende misure in materia di digitalizzazione, accesso ai finanziamenti, misure per attrarre e trattenere talenti, fiscalità e per garantire un quadro giuridico chiaro, prevedibile e rapido.
Questa proposta è abbastanza ambiziosa?
Sì. I vantaggi e l’ambizione sono chiari. EU Inc. risponde all’invito dei fondatori e dell’industria ad affrontare la frammentazione delle norme nazionali con un insieme di norme ambizioso, facoltativo, semplice e armonizzato. Proponendo un regolamento, ci assicuriamo che venga utilizzato lo strumento più appropriato per un quadro giuridico armonizzato, ponendo effettivamente fine alla frammentazione del mercato unico.
EU Inc. sarà a disposizione di tutti i fondatori che lo ritengano adatto al loro modello di business. Offre la registrazione in 48 ore, procedure più semplici e un rischio inferiore per gli investitori. La registrazione sarà disponibile attraverso un registro unico a livello dell’UE. Prevedendo procedure aziendali più semplici e digitali, come le riunioni online degli azionisti e dei consigli di amministrazione, ed eliminando le formalità di persona, è più facile per le imprese dell’UE attrarre investimenti dall’interno e dall’esterno dell’UE.
Chi può utilizzare EU Inc.? Sarà facoltativo o sostituirà il diritto societario nazionale?
L’EU Inc. sarà un nuovo regime giuridico facoltativo per le imprese. Chiunque desideri costituire una nuova società nell’UE avrà la possibilità di utilizzare la nuova forma societaria EU Inc. o una forma societaria nazionale esistente, che non sarà interessata dalla proposta. Il nuovo modulo EU Inc. sarà lo stesso in tutti gli Stati membri. Inoltre, gli imprenditori dell’UE saranno liberi di scegliere lo Stato membro in cui desiderano inserirsi.
Quale sarà il registro centrale a livello dell’UE per le imprese di EU Inc.?
La Commissione istituirà un’interfaccia UE per le società dell’UE Inc. al fine di registrare la loro società e presentare le loro informazioni. Dovranno presentare le informazioni pertinenti una sola volta. Ciò consentirà alle imprese dell’UE Inc. di concentrarsi sull’innovazione e sulle operazioni commerciali. Al momento dell’entrata in applicazione della proposta, le imprese potranno immediatamente registrarsi e presentare le loro informazioni tramite un’interfaccia a livello dell’UE che collega i registri delle imprese nazionali. La Commissione istituirà quindi un nuovo registro centrale dell’UE per tutte le imprese dell’UE per registrare le loro informazioni sulle società, indipendentemente dal luogo in cui sono stabilite nell’UE.
Ci saranno tribunali specializzati per EU Inc.?
Nella comunicazione la Commissione incoraggia gli Stati membri a designare tribunali specializzati per le società dell’UE Inc. Centralizzando le competenze, questo approccio contribuirebbe a migliorare la coerenza delle sentenze, a ridurre al minimo le strozzature procedurali e ad approfondire la comprensione giudiziaria dell’aspetto unico di EU Inc. Ciò, a sua volta, rafforzerebbe la fiducia degli investitori e faciliterebbe la fiducia transfrontaliera. La Commissione utilizzerà una serie di strumenti per sostenere tali iniziative, ad esempio nel contesto della strategia europea di formazione giudiziaria 2025-2030.
Come saranno semplificate le procedure di insolvenza per le start-up innovative?
La proposta prevede modifiche mirate delle procedure di insolvenza per ridurre la complessità, i costi e i tempi di tali procedure. La Commissione propone un unico criterio per avviare procedure di liquidazione per le imprese UE Inc. che sono start-up innovative: l’incapacità di pagare i debiti. Inoltre, la Commissione propone di semplificare il procedimento utilizzando un modulo standard, rendendo facoltativa la rappresentanza di un avvocato. La proposta accelera inoltre l’insinuazione dei crediti considerando che l’elenco dei crediti fornito dall’amministratore delle procedure di insolvenza o dal debitore è ammesso, a meno che il creditore non si opponga specificamente.
Come saranno semplificate le procedure di insolvenza per tutte le imprese?
La comunicazione digitale sarà obbligatoria per tutte le comunicazioni tra l’autorità competente, l’amministratore delle procedure di insolvenza e le parti della procedura. Ciò consentirà all’autorità competente di concludere il procedimento più rapidamente e di pronunciarsi sulla chiusura del procedimento semplificato sei mesi dopo la presentazione della richiesta di apertura del procedimento. Gli Stati membri sono inoltre tenuti a istituire e gestire una o più piattaforme d’asta digitali per convertire gli attivi delle imprese in liquidità almeno per le imprese dell’UE che sono start-up innovative.
Come saranno tutelati i diritti dei lavoratori?
EU Inc. mantiene pienamente i diritti dei lavoratori. Si tratta di una proposta volta a razionalizzare il diritto societario e non incide sul lavoro, sulla fiscalità o su altre leggi. EU Inc. si concentra sulle modalità di costituzione e gestione delle società, dalla registrazione al governo societario, alle strutture azionarie e alle procedure aziendali digitali.
Le norme a tutela dei lavoratori continuano ad applicarsi pienamente nello Stato membro in cui il lavoro è abitualmente svolto. Ciò comprende i salari, l’orario di lavoro, la salute e la sicurezza, le pari opportunità per donne e uomini, la protezione contro la discriminazione e la protezione contro il licenziamento.
Le imprese hanno gli stessi obblighi nei confronti dei lavoratori, indipendentemente dal fatto che siano costituite ai sensi del diritto societario nazionale o ai sensi della EU Inc.
La proposta specifica chiaramente che EU Inc. non può essere utilizzata per eludere i diritti. Ciò include i diritti dei lavoratori alla partecipazione nei consigli di amministrazione delle società (codeterminazione). In uno Stato membro in cui tali norme esistono, esse continuano ad applicarsi a qualsiasi società UE Inc. ivi registrata.
EU Inc. protegge le imprese dalle “acquisizioni killer”?
EU Inc. fornisce ai fondatori diversi strumenti per mantenere il controllo della loro visione e prevenire acquisizioni ostili. Ad esempio, le società dell’UE Inc. saranno in grado di emettere azioni con diritti di voto multipli, che consentono ai fondatori di prendere nuovi investitori a bordo pur rimanendo in carica. Le società EU Inc. possono anche scegliere di subordinare il trasferimento di azioni a condizioni, come il consenso della società.
Perché la Commissione sta adottando una raccomandazione sulle definizioni di imprese innovative, start-up innovative e scale up innovative?
Attualmente non esistono definizioni uniche e ampiamente accettate basate su criteri oggettivi e di facile utilizzo per le imprese innovative, le start-up innovative e le scale-up innovative. Pertanto, le singole misure di sostegno utilizzano definizioni diverse caso per caso. Ciò ha determinato una certa frammentazione del sostegno all’innovazione nell’UE e una mancanza di trasparenza per le imprese. Stabilendo definizioni pronte all’uso sulla base di criteri oggettivi selezionati, la Commissione propone una nuova norma per le iniziative future. Poiché il ruolo delle start-up nell’innovazione dirompente è ben documentato, sono sempre più necessarie definizioni adeguate per un’efficace elaborazione delle politiche in materia di innovazione. Nell’ambito della proposta EU Inc., la definizione di start-up innovative di cui alla raccomandazione è utilizzata per individuare le imprese ammissibili a procedure di insolvenza semplificate.
Come vengono definite le imprese innovative, le startup innovative e le scaleup innovative?
Ai sensi della raccomandazione, un’impresa innovativa è un’impresa i cui costi di ricerca e sviluppo hanno rappresentato negli ultimi tre anni almeno il 10% dei suoi costi operativi o almeno il 5% delle sue vendite totali. Un’azienda può anche essere considerata un’impresa innovativa se ha o svilupperà presto un’innovazione importante, che comporta rischi di fallimento del mercato o tecnologico.
Una startup innovativa è un’impresa innovativa con meno di 100 dipendenti e con un fatturato annuo o un bilancio inferiore a 10 milioni di euro. Deve anche essere stato operativo per meno di 10 anni.
Le scaleup innovative sono imprese innovative con un fatturato annuo o un bilancio di oltre 10 milioni di euro, che devono aver aumentato il numero di dipendenti o di ricavi del 20% negli ultimi due anni e che occupano meno di 750 persone o non sono quotate in borsa.
