È stato firmato ed è in fase di registrazione alla Corte dei Conti il DPCM che stabilisce come funzioneranno le certificazioni che le imprese potranno richiedere per qualificare come idonee all’ottenimento dei crediti d’imposta le loro attività di ricerca e sviluppo, di innovazione tecnologica e di design e ideazione estetica (CIRSID), nonché per ottenere la maggiorazione del credito spettante ai progetti di innovazione tecnologica finalizzati al raggiungimento di obiettivi di innovazione digitale 4.0 o di transizione ecologica.
Prima di esaminare dettagliatamente il decreto, vale la pena ripercorrere la travagliata storia di questo provvedimento.
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I 452 giorni di attesa (e non è ancora finita)
Quando il 21 giugno del 2022 veniva pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legge 73 (cosiddetto decreto semplificazioni), la comunità delle imprese accolse con grande favore la norma che prevedeva, all’articolo 23, la possibilità di richiedere una certificazione dei loro progetti di ricerca, sviluppo, innovazione tecnologica, design e innovazione estetica.
La norma infatti mirava a “favorire l’applicazione in condizioni di certezza operativa” della normativa, cioè a mettere finalmente un punto ai numerosi “scontri” tra imprese e Agenzia delle Entrate al momento dei controlli fiscali. La storia e nota e non ha bisogno di essere raccontata: negli ultimi anni, l’Agenzia ha contestato in numerosi casi la legittimità del beneficio, richiamandosi a interpretazioni sempre più restrittive emerse spesso in anni successivi a quelli in cui l’azienda aveva richiesto l’incentivo.
Alla questione il Governo ha già lavorato prevedendo la possibilità di restituire il beneficio fruito. Ma questa sanatoria è evidentemente una soluzione non adatta a tutti e applicabile solo a quanto già accaduto negli anni scorsi.
L’introduzione di una certificazione delle attività da svolgere (o come vedremo anche già svolte), invece, consente all’azienda di certificare l’idoneità del progetto prima di richiedere l’incentivo, mettendosi al riparo da future sorprese.
Per essere operativa, tuttavia, la norma prevista dal DL 73 poi convertito in legge dalla legge 4 agosto 2022, n. 122, richiedeva un decreto del Presidente del Consiglio dei ministri da adottare entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore del decreto, che individuasse “i requisiti dei soggetti pubblici o privati abilitati al rilascio della certificazione di cui al comma 2, fra i quali quelli idonei a garantire professionalità, onorabilità e imparzialità” e che inoltre istituisse “un apposito albo dei certificatori, tenuto dal Ministero dello sviluppo economico”. Il decreto, infine, doveva stabilire “le modalità di vigilanza sulle attività esercitate dai certificatori,
le modalità e condizioni della richiesta della certificazione, nonché i relativi oneri a carico dei richiedenti, parametrati ai costi della procedura”.
Da quel 21 agosto, invece dei 30 giorni previsti sono trascorsi 452 giorni. Conteggio ancora parziale visto che il decreto non è ancora stato pubblicato in Gazzetta ufficiale e, inoltre, non è nemmeno l’atto conclusivo del percorso legislativo, visto che serviranno ulteriori decreti perché la norma entri effettivamente in vigore.
Certificazioni possibili anche per le attività pre-2020
Come chiarito nell’articolo 2, la certificazione può essere richiesta sia per le attività rientranti nella nuova disciplina del credito d’imposta in vigore dal 2020, sia per quelle precedenti.
Con il decreto legge del 23 settembre 2022 infatti il Legislatore aveva espressamente incluso questa previsione: “Tale certificazione puo’ essere richiesta anche per l’attestazione della qualificazione delle attivita’ di ricerca e sviluppo ai sensi dell’articolo 3 del decreto-legge 23 dicembre 2013, n. 145, convertito, con modificazioni, dalla legge 21 febbraio 2014, n. 9”.
Diciamo subito che questa procedura della certificazione non è un’alternativa alla sanatoria, visto che entrerà fattivamente in vigore nel 2024, quando la fase della sanatoria sarà ormai conclusa.
Si capisce quindi quale possa essere il senso di avvalersi di questa certificazione anche per le spese pregresse: mettersi al riparo anche da futuri accertamenti del Fisco relativi al periodo pre 2020. Va anche detto che la certificazione va fatta seguendo le definizioni del manuale di Frascati e, in generale, la normativa interpretativa prevista oggi (e che sarà inclusa nelle linee guida di cui parleremo più avanti), tutte cose che non erano previste per il regime precedente. Qualora quindi si opti per la certificazione, occorrerà essere sicuri che le attività svolte allora erano già conformi alla disciplina odierna.
L’albo dei certificatori
In primo luogo il decreto istituisce l’Albo dei certificatori abilitati al rilascio delle certificazioni.
L’Albo sarà tenuto presso la Direzione generale per la politica industriale, l’innovazione e le PMI del Ministero delle imprese e del made in Italy. Bisognerà attendere però ancora novanta giorni (sperando che siano davvero tali) per un ulteriore decreto direttoriale che disciplini dettagliatamente le modalità e i termini per la presentazione delle domande di iscrizione all’Albo.
È l’attuale decreto ministeriale però a specificare i requisiti che dovranno avere i soggetti che desiderano presentare domanda di iscrizione all’Albo dei Certificatori.
Quanto alle persone fisiche, devono possedere un titolo di laurea appropriato in relazione all’oggetto della certificazione. Non devono aver subito condanne definitive o decreti penali divenuti irrevocabili con riferimento a determinate tipologie di reati. Per quanto riguarda l’esperienza professionale, i candidati devono dichiarare di aver svolto, nei tre anni precedenti alla data di presentazione della domanda di iscrizione, attività comprovate e adeguate relative alla presentazione, valutazione o rendicontazione di almeno quindici progetti. Questi progetti devono essere specificatamente indicati nella domanda di iscrizione, con riferimenti dettagliati che ne permettano l’identificazione, e devono essere collegati all’erogazione di contributi e altre sovvenzioni relative alle attività di ricerca, sviluppo e innovazione. Infine, al momento della presentazione della domanda, i candidati devono dichiarare l’eventuale esistenza di procedimenti per i reati menzionati in precedenza o di atti impositivi, anche non definitivi, ricevuti negli ultimi tre anni, per un importo totale superiore a 50.000 euro.
Oltre alle persone fisiche, possono entrare nell’Albo anche i seguenti soggetti:
- le imprese che erogano servizi di consulenza aventi ad oggetto progetti di ricerca, sviluppo e innovazione
- i centri di trasferimento tecnologico in ambito Industria 4.0 certificati ai sensi del decreto direttoriale del Ministero dello sviluppo economico 22 dicembre 2017
- i Competence Center
- i Poli europei per l’innovazione digitale (EDIH e Seal of Excellence)
- le Università statali, le Università non statali legalmente riconosciute e gli enti pubblici di ricerca
Come si ottiene a certificazione
Il decreto stabilisce che per poter richiedere la certificazione le imprese non devono aver subito un atto che abbia accertato violazioni relative all’utilizzo dei crediti d’imposta.
La richiesta va presentata al Ministero delle Imprese e del Made in Italy utilizzando il modello specifico e le modalità informatiche stabilite dall’emanando decreto direttoriale. Nella richiesta, l’azienda deve fornire comunque i dettagli sul certificatore incaricato di svolgere le attività di certificazione e includere una dichiarazione di accettazione dell’incarico da parte del certificatore stesso.
La domanda di certificazione deve contenere una serie di informazioni specifiche, tra cui dettagli riguardo le capacità organizzative e le competenze tecniche dell’impresa che richiede la certificazione o dei soggetti esterni a cui è stata commissionata la ricerca. Questo serve a dimostrare che le competenze e le capacità siano adeguate rispetto all’attività che è stata svolta o che è programmata. La certificazione deve inoltre descrivere i progetti o i sottoprogetti che sono stati realizzati o che sono in corso di realizzazione. Nel caso in cui gli investimenti non siano ancora stati effettuati, è necessario fornire una descrizione dei progetti o dei sottoprogetti che si prevede di iniziare. Inoltre, la domanda deve includere le motivazioni tecniche che giustificano l’ammissibilità al credito d’imposta CIRSID o il riconoscimento dell’aumento di aliquota nel caso della maggiorazione del credito per i progetti di innovazione tecnologica finalizzati al raggiungimento di obiettivi di innovazione digitale 4.0 o di transizione ecologica. Questo è un elemento chiave per dimostrare che l’impresa ha i requisiti necessari per beneficiare di questi incentivi fiscali. Occorre inoltre produrre una dichiarazione, sotto la responsabilità del soggetto certificatore, che attesta l’assenza di situazioni di conflitto di interesse tra certificatore e impresa.
A fine anno le Linee guida ufficiali del Mimit
Oltre al decreto direttoriale che disciplinerà le modalità e i termini per la presentazione delle domande di iscrizione all’Albo, le imprese dovranno inoltre attendere anche la pubblicazione delle Linee Guida ufficiali del Ministero delle imprese e del made in Italy, che saranno emanate entro il il 31 dicembre 2023.
Si tratta di un documento integrativo che dovrebbe aiutare imprese e certificatori nella corretta applicazione del credito d’imposta. Le linee guida saranno costantemente aggiornate “per tener conto dell’evoluzione della prassi interpretativa e delle eventuali modifiche normative sopravvenute” e potranno prevedere “schemi di certificazione riferiti alle diverse tipologie di investimenti e attività e ai diversi settori e comparti economici”.
I controlli
L’ultima parte del decreto (articolo 4) si occupa della vigilanza sulle attività di certificazione. Stabilisce che i certificatori devono inviare una copia della certificazione al Ministero delle Imprese e del Made in Italy entro quindici giorni dalla data di rilascio all’impresa, informandola di tale invio.
Il Ministero esercita la vigilanza e il controllo sulle attività svolte dai certificatori, verificando la correttezza formale delle certificazioni rilasciate e confrontando il loro contenuto con le disposizioni agevolative e le Linee Guida.
Per l’esame delle certificazioni, il Ministero può richiedere al certificatore, entro novanta giorni dalla data di ricezione della certificazione, l’invio di documentazione tecnica, contrattuale e contabile rilevante. Il certificatore deve inviare questa documentazione entro quindici giorni, prorogabili di ulteriori quindici in situazioni straordinarie.
Il testo del decreto
Qui di seguito pubblichiamo il testo integrale del decreto, che è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 4 novembre 2023.
